近期，"国内物联网芯片巨头"泰凌微(688591.SH)发布了重组草案修订稿，公司拟以8.5亿元溢价571.99%收购磐启微100%股权，旨在补齐自身在广域无线通信领域的短板，完善物联网芯片市场布局。
8.5亿元交易溢价572%
泰凌微发布重组方案修订稿，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向STYLISH、上海芯闪、上海颂池等26名交易对方购买其合计持有的上海磐启微电子有限公司（以下简称“磐启微”或“标的公司”）100%股权，并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）8.5亿元。本次交易不构成重大资产重组、关联交易及重组上市。
上海磐启微电子有限公司主要从事低功耗无线物联网芯片的研发设计与销售。泰凌微称，标的公司与公司主营业务具有协同效应，本次交易旨在补齐自身在广域无线通信领域的短板，完善物联网芯片市场布局。
以2025年8月31日为评估基准日，磐启微100%股权的评估值为7.61亿元，较审计后合并报表归属于母公司所有者权益增值6.48亿元，增值率为571.99%。经评估，本次交易为上市公司带来的经营协同效应价值为3.96亿元。结合上述评估结果，经交易各方协商确认，本次交易价格为8.5亿元。
根据重组方案，本次交易完成后，泰凌微将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年末，本次交易完成后上市公司商誉为6.22亿元，占总资产、净资产的比例分别为17.98%、20.23%。
被收购公司业绩连亏2年
财务数据显示，被收购公司磐启微目前的经营状况并不乐观。
根据容诚会计师出具的《审计报告》，2024年度、2025年度，标的公司营业收入分别为1.20亿元、1.45亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为-4364.62万元、-1607.28万元。剔除股份支付费用影响后，标的公司归属于母公司所有者的净利润分别为-3019.68万元、-1346.21万元。标的公司已连续两年出现亏损（累计亏损近6000万元），且其核心产品尚面临量增价跌困境。
值得注意的是，交易对方承诺标的公司2026年度、2027年度、2028年度累计实现的合并报表的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于1.14亿元。若选择延长业绩承诺期，则2026年度~2029年度累计实现的合并报表的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于1.52亿元。在达到约定的协同目标考核条件后，泰凌微将向业绩承诺方发行其应获得的第二期股份对价。
收购方归母净利大跌76.79%
公开资料显示，泰凌微电子（上海）股份有限公司成立于2010年6月，是一家专业的集成电路设计企业，主要从事无线物联网系统级芯片的研发、设计及销售，专注于无线物联网芯片领域的前沿技术开发与突破。公司于2023年8月25日在上交所科创板上市。
在积极寻求通过外延式并购构建新叙事之际，泰凌微的内在经营基本面正经受着严峻挑战。
2025年，公司实现营业收入10.15亿元，同比增长20.26%，相较于2024年营收增速32.69%有所放缓；2025年归母净利润为1.27亿元，同比增幅30.66%，较2024年95.71%的高增速已明显回落。
进入2026年，公司盈利能力明显承压。一季度，公司收入为2.34亿元，同比仅增长1.58%，较去年同期的42.47%增速大幅回落；归母净利润为828.81万元，同比骤降76.79%。
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